Wie kann eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gegründet werden?

Eine UG kann nur neu gegründet werden (vgl. § 5a Abs. 1 GmbHG). Wie die herkömmliche GmbH kann die UG durch eine oder mehrere Personen errichtet werden. Als Gründer können sowohl natürliche Personen als auch Gesellschaften auftreten.

Zur Gründung wird ein Gesellschaftsvertrag benötigt. Dieser muss in allen Fällen notariell beurkundet werden. Die UG entsteht erst mit Eintragung ins Handelsregister. Diese darf jedoch im Gegensatz zur GmbH erst erfolgen, wenn das im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Stammkapital in voller Höhe bar eingezahlt wurde. Sacheinlagen sind bei der UG nicht möglich (vgl. § 5a Abs. 2 GmbHG).

Prinzipiell kann eine UG aufgrund ihrer Rechtsnatur an allen Umwandlungen im Sinne des Umwandlungsgesetzes teilnehmen, soweit das Umwandlungsgesetz die GmbH als möglichen Rechtsträger vorsieht. Die Entstehung einer UG im Wege der Umwandlung (z.B. Verschmelzung oder Aufspaltung zur Neugründung, Formwechsel) ist jedoch aufgrund des Verbots von Sacheinlagen gemäß § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG  nicht möglich. Die UG kommt allerdings bei Umwandlungen als Zielgesellschaft in Frage, wenn sie bereits vor dem Umwandlungsvorgang gegründet wurde.

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