Soll die Gründung mittels Musterprotokolls erfolgen?

Die UG kann wie eine normale GmbH mit einer individuellen Satzung oder auf der Grundlage der vom Gesetzgeber vorgesehenen Musterprotokolle gegründet werden. In der Anlage zum GmbHG sind folgende zwei Musterprotokolle abgedruckt:

• Protokoll für die Gründung einer Ein-Personen-Gesellschaft
• Protokoll für die Gründung einer Mehr-Personen-Gesellschaft (bis zu drei Gesellschaftern).

Für die Gründung mittels Musterprotokolle spricht lediglich ein Kostenvorteil bei der Beurkundung gegenüber einer individuellen Satzung. Dieser Kostenvorteil macht sich allerdings nur bei UG mit geringem Stammkapital bemerkbar. Die Musterprotokolle können nur in der Form verwendet werden, wie es vom Gesetzgeber vorgesehen ist. Individuelle Anpassungen sind lediglich dort möglich, wo sie ausdrücklich von Gesetzgeber zugelassen sind, z.B. bei Firma, Unternehmensgegenstand, Name des Geschäftsführers. Sonstige Abweichungen oder Ergänzungen (z. B. Bestellung von mehreren Geschäftsführern, Wettbewerbsverbot der Gesellschafter und/oder Geschäftsführer, höhere Gründungskosten zu Lasten der Gesellschaft) sind  ausgeschlossen.

Aufgrund der vorgenannten Nachteile, welche durch die Gründung einer Mehr-Personen-Gesellschaft entstehen, ist in diesem Fall von einer Verwendung des gesetzlichen Musterprotokolls abzuraten. Hier ist ein auf die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter angepasste Gesellschaftsvertrag zwar etwas teurer, jedoch zahlt sich in der Regel eine solide gesellschaftsrechtliche Grundlage in der Zukunft aus.

Die Verwendung des Musterprotokolls kann jedoch für die Gründung einer Ein-Personen-Unternehmergesellschaft empfohlen werden.

Soll die UG jedoch die Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) übernehmen, dann ist das Musterprotokoll mangels Verknüpfung mit dem KG-Vertrag nicht geeignet.

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